聲 明

　　本配股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括配股說明書全文的各部分內(nèi)容。配股說明書全文同時刊載于深交所網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀配股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本配股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)配股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對配股說明書及其摘要真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證配股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節(jié) 特別提示和特別風(fēng)險提示

　　一、特別提示

　　(一)廣西柳工機(jī)械股份有限公司(簡稱‘本公司’或‘發(fā)行人’)的控股股東廣西柳工集團(tuán)有限公司(簡稱‘柳工集團(tuán)’或‘集團(tuán)’)全額放棄認(rèn)購本次配股。

　　(二)公司為工程機(jī)械類企業(yè)，由于產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售均有一定周期、單位產(chǎn)品價值大、為了促進(jìn)產(chǎn)品銷售需要在經(jīng)銷商處鋪設(shè)一定數(shù)量的樣機(jī)等因素的影響，公司存貨余額較大。截至2003年12月31日，存貨余額達(dá)到81，887.63萬元(其中產(chǎn)成品48，512.63萬元)。盡管如此，本公司的存貨周轉(zhuǎn)率仍為行業(yè)平均水平，公司產(chǎn)品不存在銷售風(fēng)險。

　　二、特別風(fēng)險提示

　　(一)工程機(jī)械的市場需求與全社會的固定資產(chǎn)投資規(guī)模、尤其是基本建設(shè)投資規(guī)模高度相關(guān)。在最近幾年，我國的固定資產(chǎn)投資規(guī)模及基本建設(shè)投資規(guī)模持續(xù)增長，對工程機(jī)械產(chǎn)品產(chǎn)生了旺盛的需求。2000年以來，工程機(jī)械行業(yè)的增長非常迅速。在行業(yè)整體繁榮的背景下，本公司的經(jīng)營業(yè)績也大幅增長。但是，2003年中期以來，為了抑制固定資產(chǎn)投資規(guī)模的過快增長，國家出臺了部分宏觀調(diào)控政策(如提高存款準(zhǔn)備金率、加快貨幣回籠、嚴(yán)格項目審貸、嚴(yán)格控制用地審批等)，固定資產(chǎn)投資及基本建設(shè)投資的增長速度均出現(xiàn)了一定程度的回落。受此影響，輪式裝載機(jī)、液壓挖掘機(jī)等主要工程機(jī)械機(jī)種的月度銷售量也出現(xiàn)了一定程度的回落。2004年國家仍將實施適度調(diào)控的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，固定資產(chǎn)投資及基本建設(shè)投資的增長速度仍有可能減緩，工程機(jī)械行業(yè)的增長有可能相應(yīng)減緩，對本公司經(jīng)營業(yè)績的增長可能產(chǎn)生影響。

　　(二)本次配股完成后，柳工集團(tuán)持有本公司57.21%的股份，可以通過行使表決權(quán)的方式?jīng)Q定本公司的重大決策，存在大股東控制的風(fēng)險。

　　(三)本公司為工程機(jī)械整機(jī)生產(chǎn)企業(yè)。基于專業(yè)化配套及專業(yè)采購的需要，本公司需采購上萬種零部件及大量的原材料，其中，部分零部件和原材料(如中等厚度鋼板)是向集團(tuán)附屬企業(yè)采購，其采購金額構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。估計在較長時期內(nèi)，公司仍有較大數(shù)量的關(guān)聯(lián)采購，存在控股股東利用重大關(guān)聯(lián)交易損害公司中小股東利益的風(fēng)險。

　　(四)目前，中國國內(nèi)的挖掘機(jī)市場幾乎被國外品牌所壟斷。2003年，挖掘機(jī)行業(yè)銷售量排名前六位的全部是合資企業(yè)。其中，行業(yè)前六名的銷售量均超過了2，000臺，行業(yè)前兩名的銷售量均超過了6，000臺。目前，本公司挖掘機(jī)的產(chǎn)能及銷售量仍然較小。2003年，本公司銷售挖掘機(jī)259臺，尚未進(jìn)入行業(yè)前10名，與排名居前的公司相比，差距較大。公司本次募股資金投資項目之一的履帶式液壓挖掘機(jī)技術(shù)改造項目計劃于2004年下半年建成，按原項目計劃產(chǎn)量全部達(dá)綱后，公司挖掘機(jī)總產(chǎn)能將達(dá)到年產(chǎn)1，000臺。在產(chǎn)能提升后，若公司不能有效擴(kuò)大銷售，該技改項目將難以達(dá)到項目可研報告預(yù)測的效益水平。

　　(五)鋼材是本公司生產(chǎn)所用的主要原材料。自2002年初以來，鋼材價格持續(xù)上漲，并帶動了其他以鋼材為原材料的配套件(如鈑焊件、鑄件、鍛件等)的售價上漲，對本公司的成本控制造成了較大壓力。2003年度，因鋼材及鋼制配套件的價格上漲，本公司采購成本增加了約4，930萬元。2004年度，若鋼材價格上漲的趨勢不能得到抑制，本公司在采購成本控制上將面臨更大的壓力。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人的基本資料

　　二、發(fā)行人的股本

　　(一)本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)

　　(二)發(fā)行人的控股股東及其與主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司的控股股東為柳工集團(tuán)，其他股東均為社會公眾股股東。截至2003年12月31日，除柳工集團(tuán)外，無其他的持股超過5%的股東;柳工集團(tuán)與公司前10名股東中的其他股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、發(fā)行人的業(yè)務(wù)與技術(shù)

　　(一)主營業(yè)務(wù)

　　本公司的主營業(yè)務(wù)為裝載機(jī)、挖掘機(jī)、壓路機(jī)等工程機(jī)械產(chǎn)品及配件的生產(chǎn)、銷售。

　　(二)主要產(chǎn)品的用途

　　(三)產(chǎn)品銷售渠道

　　在國內(nèi)市場，本公司主要通過經(jīng)銷商將產(chǎn)品銷售給終端客戶;在產(chǎn)品出口方面，本公司以自營出口和外貿(mào)公司代理出口方式將產(chǎn)品銷售給國外的經(jīng)銷商和終端用戶。

　　(四)主要原材料和能源

　　本公司生產(chǎn)所需的主要原材料為鋼材(包括中板、厚板及薄板)，消耗的主要能源及自然資源為水、電、原煤。

　　(五)行業(yè)競爭情況和發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　本公司的主導(dǎo)產(chǎn)品為裝載機(jī)。近幾年，國內(nèi)裝載機(jī)生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)能提升較快，裝載機(jī)行業(yè)的競爭非常激烈。在競爭中，市場集中度不斷提高，優(yōu)勢企業(yè)的市場份額不斷擴(kuò)大;同時，與國外產(chǎn)品相比，國內(nèi)裝載機(jī)產(chǎn)品憑借良好的性價比顯示出較強(qiáng)的競爭力。

　　本公司的裝載機(jī)產(chǎn)品因優(yōu)越的性價比、穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量、完善的營銷服務(wù)和知名的公司品牌，多年來一直處于行業(yè)領(lǐng)先地位。2003年，產(chǎn)品銷售收入、利潤總額、凈利潤等指標(biāo)均位居行業(yè)第一。

　　挖掘機(jī)及壓路機(jī)為本公司大力發(fā)展的產(chǎn)品，2003年本公司壓路機(jī)銷量排名同行業(yè)第五。盡管如此，這兩類產(chǎn)品目前的產(chǎn)銷量仍然較小，與行業(yè)內(nèi)排名居前的公司相比，存在較大的差距。

　　四、發(fā)行人資產(chǎn)權(quán)屬的情況

　　(一)房屋建筑物

　　本公司擁有坐落于柳州市柳太路1號、6號的建筑面積合計為142，903.02平方米的50棟房屋，擁有坐落于柳江縣拉堡鎮(zhèn)振鑫路的建筑面積合計為34，324平方米的房屋;此外，本公司銷售分公司位于上海、南京、西安、昆明、重慶、烏魯木齊等地的銷售辦事處均在當(dāng)?shù)刭徶昧宿k公用房。

　　本公司以上房屋均取得了房產(chǎn)證。

　　(二)土地使用權(quán)

　　本公司擁有位于柳州市柳太路1號、土地面積為528015.2平方米的土地使用權(quán)，位于柳州市柳太路6號、土地面積為86，899平方米的土地使用權(quán)，以及位于柳州市柳江縣拉堡鎮(zhèn)振鑫路、土地面積為85，941.9平方米的土地使用權(quán)。

　　本公司以上土地使用權(quán)均取得了國有土地使用證。

　　(三)商標(biāo)及專利

　　目前，本公司使用商標(biāo)注冊證號分別為第335335號、第1276799號、第1276800號、第1558282號、第1558283號、第1551635號、第1551636號的商標(biāo)。以上商標(biāo)均屬柳工集團(tuán)所有，根據(jù)本公司與柳工集團(tuán)簽署的有關(guān)合同，柳工集團(tuán)許可本公司無償使用并允許本公司轉(zhuǎn)許可本公司的控股子公司無償使用上述商標(biāo)。

　　目前，本公司使用輪式裝載機(jī)、裝載機(jī)駕駛室等17項專利，其中，6項專利的專利權(quán)人為本公司，11項專利的專利權(quán)人原為柳工集團(tuán)。根據(jù)本公司與柳工集團(tuán)簽署的有關(guān)合同，柳工集團(tuán)已將以上11項專利無償轉(zhuǎn)讓給本公司。

　　五、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

　　(一)發(fā)行人的同業(yè)競爭的情況

　　發(fā)行人認(rèn)為：“發(fā)行人與柳工集團(tuán)之間不存在同業(yè)競爭”。

　　柳工集團(tuán)已就同業(yè)競爭問題向公司出具承諾函，承諾：“本公司在作為廣西柳工機(jī)械股份有限公司第一大股東期間，將不會，并促使本公司的子公司也不會在中國境內(nèi)外，直接從事或參與任何與廣西柳工機(jī)械股份有限公司有競爭的業(yè)務(wù)或活動”。

　　發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭的關(guān)系”。

　　保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為：“發(fā)行人為工程機(jī)械整機(jī)制造商，其配件業(yè)務(wù)僅是輔助性的，且與柳工集團(tuán)附屬企業(yè)的零部件業(yè)務(wù)對比，兩者的具體產(chǎn)品有差別，面對的銷售客戶群體亦不相同。因此，發(fā)行人與柳工集團(tuán)之間不存在同業(yè)競爭”。

　　(二)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易的情況

　　1、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易事項

　　本公司與關(guān)聯(lián)方之間的重大關(guān)聯(lián)交易事項包括：本公司向柳州市柳工物資有限公司(簡稱‘柳工物資’)采購鋼材，向柳州市鋼圈廠、柳州柳工機(jī)械附件制造有限公司、柳州采埃孚機(jī)械有限公司等關(guān)聯(lián)方采購配套零部件;此外，本公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)出售部分配件及材料。

　　2、關(guān)聯(lián)交易對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　　在2001、2002和2003年度，本公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)的銷售占銷售總額的比例分別為7.22%、3.47%、2.02%?？傮w而言，關(guān)聯(lián)銷售占公司銷售總額的比例及關(guān)聯(lián)銷售毛利占公司毛利總額的比例都不高，隨著公司銷售規(guī)模的日益增大，關(guān)聯(lián)銷售占公司銷售總額的比例及關(guān)聯(lián)銷售毛利占公司毛利總額的比例都呈現(xiàn)出明顯的下降趨勢，關(guān)聯(lián)銷售對公司盈利能力的影響較小。

　　在2001、2002和2003年度，本公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購占采購總額的比例分別為14.39%、27.70%、27.35%。在過去三年中，隨著公司產(chǎn)品產(chǎn)銷量的大幅增長，關(guān)聯(lián)采購占公司采購總額的比例有所上升，但仍然控制在合理范圍內(nèi)(未超過30%)。另外，在過去三年，本公司來自關(guān)聯(lián)采購的主營業(yè)務(wù)利潤占公司主營業(yè)務(wù)利潤總額的比例很小，關(guān)聯(lián)采購對公司盈利能力的影響較小。

　　2001年，本公司將持有的采埃孚公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳工集團(tuán)。該項關(guān)聯(lián)交易使本公司每年減少約2000萬元的投資損失，增強(qiáng)了公司的盈利能力。

　　3、獨立董事及中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易的意見

　　本公司獨立董事唐勇、朱森第、劉斌認(rèn)為：“在本次配股申報會計報表期間，本公司的關(guān)聯(lián)交易按照有關(guān)規(guī)定和公司章程履行了批準(zhǔn)程序，交易定價及其他交易條件的確定遵循了市場化原則，都是公允的，不存在損害公司及其他股東利益的情況?！?/P>

　　發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人建立了符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求的關(guān)聯(lián)交易審批制度，關(guān)聯(lián)交易的程序遵循了相關(guān)規(guī)定，是合法的，交易的條件是公允的?！?/P>

　　保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為：“在申報會計報表期間，發(fā)行人與控股股東及控股股東的附屬企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易都屬必要的、正常的市場化交易，關(guān)聯(lián)交易的決策、批準(zhǔn)、執(zhí)行都履行了法定的程序，是合法的。該等關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人盈利能力的影響較小，并不構(gòu)成發(fā)行人對交易對方的嚴(yán)重依賴，對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性和競爭能力無實質(zhì)性影響”。

　　本公司的申報會計師深圳鵬城會計師事務(wù)所認(rèn)為：“廣西柳工機(jī)械股份有限公司2001、2002、2003年度發(fā)生了高于人民幣3000萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的重大關(guān)聯(lián)交易，上述關(guān)聯(lián)交易的會計處理符合<關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定>(財會『2001』64號)的相關(guān)規(guī)定”。

　　六、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　七、發(fā)行人的控股股東的基本情況

　　柳工集團(tuán)為本公司的控股股東，亦是實際控制人。柳工集團(tuán)于1989年2月24日注冊成立，注冊資本為56348萬元，主要的業(yè)務(wù)是經(jīng)營管理集團(tuán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，擁有12家控股子公司、2家參股企業(yè)，4家代管企業(yè)。

　　柳工集團(tuán)是隸屬于廣西壯族自治區(qū)財政廳的國有獨資公司。據(jù)柳州市國資局柳國資字『1996』33號文規(guī)定，柳州市國資局授權(quán)集團(tuán)持有本公司的207，900，000股國家股，占本公司股份總數(shù)的63.47%。據(jù)廣西壯族自治區(qū)財政廳桂財企函『2002』20號文規(guī)定，集團(tuán)持有本公司該部分股份的股權(quán)性質(zhì)為國有法人股。目前，該部分股份無質(zhì)押或凍結(jié)等權(quán)利受限制的情況。

　　按母公司會計報表，截至2003年12月31日，柳工集團(tuán)的資產(chǎn)總計956，715，773.34元，負(fù)債合計57，398，579.73元，所有者權(quán)益合計899，317，193.61元;資產(chǎn)負(fù)債率為6.00%。按合并會計報表，截至2003年12月31日，柳工集團(tuán)的資產(chǎn)總計2，471，177，793.12元，負(fù)債合計1，135，835，129.52元，所有者權(quán)益合計899，317，193.61元;2003年度的凈利潤為131，625，040.62元。柳工集團(tuán)的以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計。

　　八、發(fā)行人的財務(wù)會計信息

　　(一)最近三年的主要財務(wù)指標(biāo)

　　按《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》計算的2001年、2002年以及2003年凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

　　(二) 最近三年的簡要合并財務(wù)報表

　　公司2001年度、2002年度、2003年度會計報表符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》有關(guān)規(guī)定。

　　公司最近三個會計年度的會計報表均經(jīng)深圳鵬城會計師事務(wù)所審計，均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，具體簡要比較合并會計報表如下：

　　1、最近三年簡要比較合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　金額單位：人民幣元

　　2、最近三年簡要比較合并利潤及利潤分配表

　　金額單位：人民幣元

　　3、最近三年簡要比較合并現(xiàn)金流量表

　　金額單位：人民幣元

　　(三) 管理層對最近三年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

　　1、主營業(yè)務(wù)分析：近三年以來，公司的主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)了持續(xù)、高速的增長。2001年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入9.54億元，主營業(yè)務(wù)利潤達(dá)到1.39億元，分別較2000年增長24.78%和3.08%;2002年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入16.55億元，主營業(yè)務(wù)利潤3.06億元，凈利潤1.26億元，分別較上年增長73.44%和120.85%和528.89%。在過去的2003年，公司主營業(yè)務(wù)仍然保持了高速增長的態(tài)勢，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入24.93億元，主營業(yè)務(wù)利潤5.02億元，凈利潤2.24億元，分別較上年增長50.65%和63.91%和77.02%。近三年公司主營業(yè)務(wù)的高速增長，主要源自公司主導(dǎo)產(chǎn)品裝載機(jī)銷售量的大幅增長。

　　2、銷售毛利率分析：公司銷售毛利率從2001年的14.87%上升為2002年的18.78%和2003年的20.50%;這使得公司在2001年主營業(yè)務(wù)進(jìn)入高速增長的同時，主營業(yè)務(wù)毛利的增長超過了主營業(yè)務(wù)收入的增長，2002年公司主營業(yè)務(wù)毛利達(dá)到31，089.6萬元，較上年增長119.06%，超過同期主營業(yè)務(wù)收入73.44%的增長率。2003年公司主營業(yè)務(wù)毛利達(dá)到51，123.2萬元，較上年增長64.44%，超過同期主營業(yè)務(wù)收入50.65%的增長率。公司高速增長的主營業(yè)務(wù)利潤和不斷提高的毛利率水平，主要來源于產(chǎn)量高速增長，使公司以往閑置的產(chǎn)能得以充分利用帶來的規(guī)模效應(yīng)及產(chǎn)品成本控制。

　　3、盈利能力分析：公司近三年的凈利潤隨著主營業(yè)務(wù)一同高速增長，2001年、2002年與2003年公司凈利潤分別為2，009.9萬元、12，640萬元和22，375.4萬元，這使得公司凈資產(chǎn)收益率與每股收益大幅提升，這主要得益于：公司加強(qiáng)新產(chǎn)品的研發(fā)與拓展，提高了產(chǎn)品的附加值，公司裝載機(jī)產(chǎn)品的售價高于國內(nèi)同業(yè)平均水平;公司加強(qiáng)管理，使得期間費用的增長速度遠(yuǎn)低于主營業(yè)務(wù)增長水平。

　　4、財務(wù)狀況分析：過去三年，公司的短期償債能力強(qiáng)，資產(chǎn)流動性好，并且在最近兩年中不斷增強(qiáng)。2003年，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為38.10，預(yù)計遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平;存貨周轉(zhuǎn)率為2.63，預(yù)計接近同行業(yè)平均水平。這樣，大大提高了公司的資產(chǎn)使用效率，顯示出較強(qiáng)的營運資金管理能力。

　　5、現(xiàn)金流量分析：公司的經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量隨著主營業(yè)務(wù)收入一同高速增長;公司過去三年投資活動和2001及2002籌資活動凈現(xiàn)金流均為負(fù)，這主要是由于公司新項目投入，以及每年均有較大金額的貸款償還和股利分配所致。2003年籌資活動現(xiàn)金流為正，主要是由于公司用于償還債務(wù)的現(xiàn)金數(shù)額下降所致。

　　6、關(guān)于報告期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率大幅波動的原因：公司的凈資產(chǎn)收益率在報告期內(nèi)大幅增長，主要得益于公司主營業(yè)務(wù)收入的大幅增長，同時公司通過加強(qiáng)管理，降低期間費用率和產(chǎn)品單位生產(chǎn)成本，使得公司的盈利能力大幅提升。

　　(四) 股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策

　　1、發(fā)行人稅后利潤分配政策：根據(jù)《公司法》和本公司《公司章程》的規(guī)定，公司股利分配政策如下：彌補(bǔ)以前年度的虧損;提取法定公積金百分之十;提取法定公益金百分之五至百分之十;經(jīng)股東大會決議，提取任意公積金;支付股東股利。

　　2、發(fā)行人最近三年的股利分配政策

　　2001～2003年度，本公司股利分配政策及實際分配情況如下表所示：

　　3、股票發(fā)行當(dāng)年的股利分配政策：公司本次配股方案于2004年實施。本公司董事會未對2004年度的股利分配作出計劃。

　　(五) 發(fā)行人控股及參股公司的基本情況

　　公司控股及參股公司的基本情況如下表所示：

　　第四節(jié) 募集資金運用

　　一、本次募集資金運用情況

　　(一)本次募集資金運用情況

　　1、G系列(高原型)裝載機(jī)技術(shù)改造項目

　　該項目計劃總投資18，860萬元，由本次配股資金解決9，360萬元。投資主要用于新設(shè)備的采購和17，590平方米廠房的建設(shè)。項目于2001年7月啟動，預(yù)計建設(shè)期4年。截至2003年12月31日，累計完成固定資產(chǎn)投資6，528.74萬元，完成固定資產(chǎn)計劃投資總額的47.65%。

　　2、履帶式液壓挖掘機(jī)技術(shù)改造項目

　　該項目計劃總投資5，662萬元，由本次配股資金解決3，662萬元。本項目于2002年下半年開始投入，預(yù)計建設(shè)期2年。截至2003年12月31日，累計完成固定資產(chǎn)投資1，502.63萬元，完成固定資產(chǎn)計劃投資總額的50.94%。

　　3、特種(小型)工程機(jī)械技改項目

　　該項目計劃總投資4，250萬元，全部由配股資金解決。項目于2003年7月開始投資建設(shè)，預(yù)計建設(shè)期2.5年。

　　4、銑刨路面機(jī)械技術(shù)改造項目

　　該項目計劃總投資4，150萬元，全部由配股資金解決。項目于2003年7月開始投資建設(shè)，預(yù)計建設(shè)期2年半。

　　5、投資海外銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目

　　該項目總投資為1，732.80萬元，分兩年(2004、2005年)投入，全部通過配股資金解決。主要投資于以下兩個方面：(1)開設(shè)駐外辦事機(jī)構(gòu)所需的固定設(shè)施投入，(2)海外辦事機(jī)構(gòu)營銷費用支出。

　　6、補(bǔ)充流動資金項目

　　本次配股資金中的8，000萬元用于解決公司在2004年因業(yè)務(wù)高速擴(kuò)張帶來的流動資金缺口。

　　(二)投資項目基本情況和項目前景分析

　　1、“G系列(高原型)裝載機(jī)技術(shù)改造項目”已獲得“國經(jīng)貿(mào)投資[2002]408號”文批準(zhǔn)立項，并經(jīng)“桂經(jīng)貿(mào)投資函[2002]655號”文批準(zhǔn)，項目實施將填補(bǔ)國內(nèi)外空白。

　　2、“履帶式液壓挖掘機(jī)技術(shù)改造項目”已獲得“桂經(jīng)貿(mào)機(jī)械函[2002]531號”文批準(zhǔn)立項，項目在吸收國內(nèi)外先進(jìn)機(jī)型成熟技術(shù)基礎(chǔ)上予以優(yōu)化設(shè)計，關(guān)鍵零部件由國外進(jìn)口配套，產(chǎn)品可靠性高，性能達(dá)到國內(nèi)合資企業(yè)水平，具有較強(qiáng)的市場競爭力。

　　3、“特種(小型)工程機(jī)械技改項目”已獲得“桂經(jīng)貿(mào)投資函[2003]636號”文批準(zhǔn)立項，項目實施后，所生產(chǎn)的產(chǎn)品技術(shù)含量高，在國內(nèi)處于領(lǐng)先水平，與國際品牌相比，具有優(yōu)良的性價比。

　　4、“銑刨路面機(jī)械技術(shù)改造項目”已獲得“桂經(jīng)貿(mào)投資函[2003]637號”文批準(zhǔn)立項，投資項目的技術(shù)含量高，在國內(nèi)處于領(lǐng)先水平，通過該項目的建設(shè)，公司力爭成為能與國外知名廠商相競爭的銑刨機(jī)生產(chǎn)基地。

　　5、“投資海外銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”已經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。通過該項目的實施，將大大加強(qiáng)公司在海外目標(biāo)市場的銷售力度，擴(kuò)大公司海外市場份額。

　　6、“補(bǔ)充流動資金項目”已經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。通過該項目的實施，將有助于部分緩解公司因業(yè)務(wù)高速擴(kuò)張所帶來的流動資金短缺。

　　二、前次募集資金使用情況

　　公司分別經(jīng)柳州市國資局國資股字『1994』第8號文、廣西壯族自治區(qū)證券委員會辦公室桂證券辦字『1994』4號文同意，于1994年度進(jìn)行配股。募集總額為80，075，807.95元，扣除相關(guān)發(fā)行費用1，876，234.25元及支付國有股配股權(quán)轉(zhuǎn)讓費1，960，000.00元，實際募集資金共計人民幣76，239，573.70元。該項募集資金截止于1996年8月9日全部到位，業(yè)經(jīng)北海會計師事務(wù)所北會師股驗字第96001號和北會師股驗字第96003號驗資報告驗證。

　　公司前次募集資金的主要用途為：繼續(xù)用于“八五”技改項目和引進(jìn)鉚焊大件關(guān)鍵設(shè)備項目及關(guān)鍵件關(guān)鍵設(shè)備項目;努力開發(fā)新產(chǎn)品，適應(yīng)市場的需要;走多種經(jīng)營新思路，挖掘企業(yè)自身實力和拓展方向。

　　前次募集資金(合計7，624萬元)于1995年3月、1996年8月分兩次到位后，公司將前次募集資金先后于1995、1996年度全部投入到“自籌資金引進(jìn)關(guān)鍵設(shè)備”技改項目，具體為：1995年引進(jìn)鑄鐵生產(chǎn)線、加工中心、齒輪測試設(shè)備等，投入募集資金5，097萬元;1996年完成了以無箱造型生產(chǎn)線一條、射芯機(jī)二臺加工中心一臺、齒輪測試設(shè)備一套、熱處理生產(chǎn)線一條為主要內(nèi)容的工程項目，投入募集資金2，527萬元。前次募集資金的實際用途與招股文件披露的用途一致。

　　前次募集資金投資項目的實施對公司生產(chǎn)系統(tǒng)的改善、對公司生產(chǎn)能力和產(chǎn)量的擴(kuò)大發(fā)揮了重要的作用。由于持續(xù)多年的不利的市場環(huán)境，前次募集資金投入后，其對生產(chǎn)能力和產(chǎn)量的促進(jìn)作用未能顯現(xiàn);2001年以來，市場環(huán)境開始好轉(zhuǎn)，前次募集資金投入為公司抓住有利的市場機(jī)遇、主導(dǎo)產(chǎn)品裝載機(jī)的產(chǎn)銷量逐年大幅攀升提供了有力的產(chǎn)能保障。

　　第五節(jié) 風(fēng)險因素和其它重要事項

　　一、風(fēng)險因素

　　(一)行業(yè)景氣度下降的風(fēng)險

　　工程機(jī)械的市場需求與全社會的基本建設(shè)投資量高度相關(guān)，若全社會的基建投資量出現(xiàn)縮減，行業(yè)的整體市場環(huán)境將發(fā)生不利變化，行業(yè)景氣度的明顯下降會對本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　(二)大股東控制的風(fēng)險

　　本次配股完成后，廣西柳工集團(tuán)有限公司持有本公司57.21%的股份，可以通過行使表決權(quán)的方式?jīng)Q定本公司的重大決策，存在大股東控制的風(fēng)險。

　　(三)重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險

　　估計在較長時期內(nèi)，公司仍有較大數(shù)量的關(guān)聯(lián)采購，存在控股股東利用重大關(guān)聯(lián)交易損害公司中小股東利益的風(fēng)險。

　　(四)募股資金投向風(fēng)險

　　本次募股資金投資項目都具有良好的市場前景，但是，各投資項目都具有特定的風(fēng)險，這些風(fēng)險的存在可能影響項目的投資收益。

　　(五)主要原材料供應(yīng)的風(fēng)險

　　本公司生產(chǎn)所需的主要原材料為鋼材。若鋼材供應(yīng)商不能及時、充足地供貨，將對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。自2002年年初以來，鋼材價格出現(xiàn)了較大幅度的上漲，對本公司的成本控制造成較大壓力。

　　(六)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對集中的風(fēng)險

　　2003年，本公司主營業(yè)務(wù)收入的87.73%來自裝載機(jī)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對集中，若產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整不能適應(yīng)市場環(huán)境的變化，將對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　(七)零部件供應(yīng)的風(fēng)險

　　若柴油機(jī)、輪胎等配套廠商的供貨數(shù)量、質(zhì)量及供貨速度不能適應(yīng)本公司的生產(chǎn)需要，或供貨價格發(fā)生變動，都將對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　(八)壓路機(jī)市場開發(fā)不足的風(fēng)險

　　從銷售數(shù)量、市場份額、品牌影響力等方面來看，本公司的壓路機(jī)產(chǎn)品均處于成長期，存在市場開發(fā)不足的風(fēng)險。

　　(九)市場競爭的風(fēng)險

　　中國工程機(jī)械市場的競爭非常激烈，本公司面臨來自對手的競爭。

　　(十)技術(shù)風(fēng)險

　　本公司裝載機(jī)產(chǎn)品的技術(shù)水平與國際同行相比，仍有一定的差距，若不能盡快提高技術(shù)水平，將在與國外廠商的競爭中處于不利地位。

　　(十一) 凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險

　　影響本公司凈資產(chǎn)收益率的最主要的因素是主營業(yè)務(wù)收入，若主營業(yè)務(wù)收入及其它有關(guān)因素發(fā)生重大的不利變化，則公司的凈資產(chǎn)收益率會一定程度地下降。

　　(十二) 加入WTO的風(fēng)險

　　加入WTO后，我國政府對工程機(jī)械進(jìn)口商品關(guān)稅的進(jìn)一步調(diào)低，增強(qiáng)了國外產(chǎn)品在我國的競爭力，對國內(nèi)整個工程機(jī)械行業(yè)及本公司部分產(chǎn)品的銷售造成一定的不利影響。

　　(十三) 股市風(fēng)險

　　我國的證券市場是新興市場，仍然存在一定的投機(jī)因素，投資者可能遭受損失。

　　二、其它重要事項

　　本公司履行中的重要合同包括：采購合同24份、銷售合同28份、借款合同16份、擔(dān)保合同4份、抵押合同4份、銀行承兌協(xié)議2份、工程施工合同1份、商標(biāo)使用許可合同和補(bǔ)充合同18份。

　　本公司目前所涉及的幾宗訴訟事項標(biāo)的額都不大，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動造成重大影響。

　　截止2003年12月31日，本公司用于長期貸款抵押的土地凈值4，581.20萬元。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

　　一、本次發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)

　　二、本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié) 附錄和備查文件

　　1、配股說明書全文

　　2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件;

　　3、本公司2001、2002、2003年度審計報告原件;

　　4、本次申報的全套發(fā)行申請文件。

　　在本次發(fā)行的承銷期內(nèi)，投資者可到如上列示的本公司辦公地址和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)辦公地址查閱本配股說明書的備查文件。查閱時間為8：00--12：00，14：00--18：00(節(jié)假日除外)。配股說明書全文還可在深圳證券交易所網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)網(wǎng)站(http：//www.bocichina.com)查閱。

　　廣西柳工機(jī)械股份有限公司

　　2004年5月20日