特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司(以下簡稱“公司”、“廈工股份”)第五屆董事會第八次會議于2007年6月23日在公司會議室召開,應(yīng)出席董事7人,實際出席董事7人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議由陳玲董事長主持。本次會議通知、召開及召集符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及公司章程的規(guī)定，合法有效。會議形成如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于廈門工程機(jī)械股份有限公司擬收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》

　　廈工股份公司收購廈門廈工集團(tuán)有限公司(以下簡稱“廈工集團(tuán)”)持有的廈門齒輪廠(以下簡稱“齒輪廠”)100%股權(quán)和廈門叉車總廠(以下簡稱“叉車廠”)100%股權(quán)。本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)評估報告中所認(rèn)定的評估凈值為定價基準(zhǔn)，評估基準(zhǔn)日為2007年3月31日。

　　1、廈工股份收購廈門廈工集團(tuán)有限公司(以下簡稱“廈工集團(tuán)”)持有的廈門齒輪廠100%股權(quán)。根據(jù)福州聯(lián)合資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具(2007)榕聯(lián)評字第130號《廈門齒輪廠企業(yè)價值評估報告書》：在評估基準(zhǔn)日2007年3月31日，企業(yè)賬面總資產(chǎn)25,133.43萬元，總負(fù)債19,858.56萬元，凈資產(chǎn)為5,274.86萬元;調(diào)整后賬面總資產(chǎn)25,133.43萬元，總負(fù)債19,858.56萬元，凈資產(chǎn)為5,274.86萬元;采用收益法評估的全部股東權(quán)益為6,545.35萬元。雙方確認(rèn)廈門齒輪廠100%股權(quán)作價6,545.35萬元。

　　2、廈工股份收購廈工集團(tuán)持有的廈門叉車總廠100%股權(quán)。根據(jù)福州聯(lián)合資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具(2007)榕聯(lián)評字第129號《廈門叉車總廠企業(yè)價值評估報告書》：2007年3月31日，在評估范圍內(nèi)的廈門叉車總廠賬面總資產(chǎn)為11,778.24萬元，總負(fù)債11,339.93萬元，凈資產(chǎn)為438.31萬元;調(diào)整后賬面總資產(chǎn)11,778.24萬元，總負(fù)債11,339.93萬元，凈資產(chǎn)為438.31萬元;采用成本法評估的全部股東權(quán)益為455.70萬元。雙方確認(rèn)廈門叉車總廠100%股權(quán)作價455.70萬元。

　　3、雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》;經(jīng)雙方協(xié)商，公司收購價款在協(xié)議生效后將以現(xiàn)金方式支付。

　　該議案需提交公司2007年第一次臨時股東大會審議。與本次交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東,將在股東大會上放棄對該議案的表決權(quán)。

　　此交易事項經(jīng)公司2007年第一次臨時股東大會審議通過，并獲得廈門市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后實施。

　　獨(dú)立董事對該項議案出具了事前認(rèn)可函。與該項議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系的王昆東、牟建勇董事,在董事會表決該議案時進(jìn)行了回避。

　　二、審議通過了《公司信息披露事務(wù)管理制度》(2007年修訂);

　　三、審議通過了公司《關(guān)于在銀行設(shè)立專用賬戶存儲募集資金的議案》：

　　根據(jù)《廈門工程機(jī)械股份有限公司關(guān)于募集資金使用管理辦法》，公司實施2007年非公開發(fā)行股票所募集資金，將在光大銀行廈門分行設(shè)立專用賬戶存儲，以對募集資金實行集中存放管理。

　　四、審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》：

　　第一百一十條修改為：“董事會關(guān)于對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項的權(quán)限如下：

　　(一)對外投資、收購出售資產(chǎn)：董事會審議單筆不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的項目。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　(二)資產(chǎn)抵押：董事會審議不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%的資產(chǎn)抵押。

　　(三)貸款審批：董事會審議不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)60%的貸款。

　　(四)對外擔(dān)保：董事會審議公司對外擔(dān)保事項。符合第四十一條規(guī)定的還應(yīng)提交股東大會批準(zhǔn)。

　　(五)關(guān)聯(lián)交易：董事會審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.5%--5%的關(guān)聯(lián)交易。

　　以上授權(quán)范圍內(nèi)事項，經(jīng)董事會作出決議后，可訂立、簽署和批準(zhǔn)有關(guān)項目的合同和款項。超過上述權(quán)限范圍的，應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)?！?/P>

　　五、決定于2007年7月11日在廈門市灌口南路668號之八公司技術(shù)中心大樓會議室召開2007年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于廈門工程機(jī)械股份有限公司收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》、《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》。

　　上述各議案均獲到會有表決權(quán)董事一致通過。

　　現(xiàn)將公司2007年第一次臨時股東大會有關(guān)事項通知如下：

　　1、會議時間：2007年7月11日(星期三)上午9：00

　　2、會議地點(diǎn)：廈門市灌口南路668號之八公司技術(shù)中心大樓會議室

　　3、議題：(1)審議《關(guān)于廈門工程機(jī)械股份有限公司收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》。(2)審議《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》。

　　4、會議出席對象

　　(1)截止2007年7月5日下午3點(diǎn)整上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的公司股東。

　　(2)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　5、參加現(xiàn)場會議登記方法

　　(1)登記手續(xù)：符合上述條件的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡到公司辦理登記手續(xù);因故不能出席會議的股東可授權(quán)委托代表出席，委托出席的必須持有授權(quán)委托書(樣式詳見附件)。機(jī)構(gòu)投資者持股東賬戶卡、持股憑證、法人單位授權(quán)委托書及代理人身份證辦理登記手續(xù)。異地股東可在登記截止日前以傳真或信函方式登記。

　　(2)登記時間：2007年7月6日———7月10日(上午9:00-11:30 下午13:00-16:00)。

　　(3)登記地點(diǎn)：廈門市灌口南路668號之八廈工股份公司董秘處

　　聯(lián)系電話：0592-6389300

　　傳真：0592-6389301

　　郵編：361023

　　聯(lián)系人：葉維萍

　　6、其他事項

　　本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費(fèi)用自理。

　　特此公告。

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司董事會

　　2007年6月23日

　　附件：

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲委托 先生(女士)代表本公司/本人出席廈門工程機(jī)械股份有限公司2007年第一次臨時股東大會,并對會議議案《關(guān)于廈門工程機(jī)械股份有限公司收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》、《關(guān)于修改公司章程的議案》行使表決權(quán)。

　　本公司/本人對于有關(guān)議案的表決未做出具體指示,委托代理人可自行酌情對該議案行使表決權(quán)。

　　委托人名稱：

　　(個人股東須簽名、法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)

　　委托人身份證號碼/注冊登記號：

　　委托人股東賬戶：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授權(quán)委托書剪報、復(fù)印均有效。

　　股票簡稱：廈工股份 股票代碼：600815 公告編號：臨2007-015

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司

　　關(guān)于收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　釋義

　　除非另有說明,以下簡稱在公告中的含義如下：

　　本公司、廈工股份 指廈門工程機(jī)械股份有限公司

　　廈工集團(tuán) 指廈門廈工集團(tuán)有限公司

　　齒輪廠 指廈門齒輪廠

　　叉車廠 指廈門叉車總廠

　　本次交易/本次關(guān)聯(lián)交易 廈門工程機(jī)械股份有限公司收購廈門廈工集團(tuán)有限公司持有的廈門齒輪廠100%股權(quán)和廈門叉車總廠100%股權(quán)。

　　本次交易協(xié)議 指2007年6月23日廈工股份與廈工集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　交易所 指上海證券交易所

　　元、萬元 指人民幣元、萬元

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：廈門工程機(jī)械股份有限公司收購廈門廈工集團(tuán)有限公司持有的廈門齒輪廠100%股權(quán)和廈門叉車總廠100%股權(quán)。本次交易須經(jīng)廈門市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：鑒于廈工集團(tuán)與廈工股份屬于關(guān)聯(lián)法人,所以本次交易雙方之間的交易行為屬于關(guān)聯(lián)交易。為保證董事會所形成的涉及此次關(guān)聯(lián)交易議案決議的合規(guī)性,按有關(guān)規(guī)定,對此次關(guān)聯(lián)交易表決時,本公司關(guān)聯(lián)董事回避了對此事項的表決。此次關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)本公司股東會批準(zhǔn)后方可實施,關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東會上對此次關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。

　　●上述收購預(yù)計可使公司2007年新增凈利潤800萬元左右。

　　●關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響：

　　1、齒輪廠收購?fù)瓿珊螅c公司現(xiàn)有橋箱制造整合，提高橋箱自制率，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高盈利能力;通過對關(guān)鍵零部件研發(fā)生產(chǎn)條件的資源整合，提升產(chǎn)品的核心競爭力，從而做大做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力;收購叉車廠后，將利用廈工股份的管理優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、供應(yīng)配套優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，豐富公司產(chǎn)品，把有相當(dāng)市場基礎(chǔ)的“巨鯨”牌叉車發(fā)展成強(qiáng)勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點(diǎn)。

　　2、本次交易將減少本公司與關(guān)聯(lián)股東之間日常經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)公司運(yùn)作規(guī)范，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，符合包括中小股東利益在內(nèi)的全體股東利益。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司收購廈門廈工集團(tuán)有限公司持有的廈門齒輪廠100%股權(quán)和廈門叉車總廠100%股權(quán)。按照2007年6月23日廈工股份與廈工集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)評估報告中所認(rèn)定的評估凈值為定價基準(zhǔn)，評估基準(zhǔn)日為2007年3月31日。

　　廈工股份董事會五屆八次會議審議了該議案。由于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事回避表決,非關(guān)聯(lián)董事表決一致通過了該議案。本公司三名獨(dú)立董事均出具事前認(rèn)可函同意上述議案,并發(fā)表了獨(dú)立董事意見(詳見本公告“獨(dú)立董事意見”)。

　　本次交易尚須獲得公司股東大會批準(zhǔn),關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對此次關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方名稱：廈門廈工集團(tuán)有限公司

　　注冊地址：廈門市禾祥東路11號奔馬新村5樓

　　法定代表人：王昆東

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：工程機(jī)械及其配件制造、加工、修理;房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營;房地產(chǎn)管理;工程機(jī)械租賃;批發(fā)、零售金屬材料、機(jī)械電子設(shè)備、汽車零配件、五金交電化工、加工貿(mào)易等。

　　廈工集團(tuán)成立于1995年12月15日,注冊資金70,169萬元人民幣。截至2006年底廈工集團(tuán)總資產(chǎn)38.54億元,凈資產(chǎn)8.04億元,實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入40.19 億元,凈利潤3,896萬元。截至2007年3月31日,廈工集團(tuán)總資產(chǎn)43.21億元，凈資產(chǎn)8.20億元，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入12.99億元，凈利潤1,746萬元。

　　廈工集團(tuán)持有本公司64.84%股權(quán)，屬于本公司關(guān)聯(lián)方。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　(一)交易標(biāo)的情況

　　1、廈門齒輪廠100%股權(quán)

　?、?、基本情況：

　　注冊資金：人民幣1950萬元;

　　注冊地址：廈門市開元區(qū)岳陽西里C組綜合樓商場105號;

　　法定代表人：周希強(qiáng);

　　主要經(jīng)營范圍：1、齒輪、裝卸機(jī)械、工程機(jī)械磨鍛件、推土機(jī)裝載機(jī)零部件、鑄件制造;2、機(jī)械傳動部件、工程機(jī)械制造、加工;3、機(jī)械零部件來料加工;4、機(jī)械設(shè)備安裝、維修;

　?、啤B門齒輪廠的財務(wù)、經(jīng)營狀況

　　廈門齒輪廠的主要產(chǎn)品為工程機(jī)械產(chǎn)品零部件驅(qū)動橋、變速箱齒輪件，其中驅(qū)動橋、變速箱齒輪件年產(chǎn)能8000臺套，80%以上供應(yīng)給廈工股份公司。2006年以來，企業(yè)以異地發(fā)展為契機(jī)，實施了大量技改項目,擁有先進(jìn)的德國易森智能化多用爐生產(chǎn)線等先進(jìn)設(shè)備，產(chǎn)品通過了TS9000認(rèn)證，技術(shù)力量雄厚。

　　至2006年底，企業(yè)資產(chǎn)總額達(dá)24,894.71萬元，負(fù)債總額19,787.15萬元，所有者權(quán)益5,107.57萬元;固定資產(chǎn)原值9,930.95萬元，固定資產(chǎn)凈值8,129.26萬元。2006年主營業(yè)務(wù)收入22,088.25萬元，凈利潤271.10萬元。經(jīng)審計，2007年1-3月份主營業(yè)務(wù)收入8,259.94萬元，凈利潤167.30萬元。

　　2、廈門叉車總廠100%股權(quán)

　　(1)基本情況

　　注冊資金：人民幣2244萬元

　　注冊地址：集美區(qū)灌口南路668號

　　法定代表人：金奇輝

　　主營業(yè)務(wù)：叉車、起重運(yùn)輸設(shè)備及起配件加工、制造。

　　(2)財務(wù)、經(jīng)營狀況情況

　　2006年主營業(yè)務(wù)收入9,464.82萬元,主營業(yè)務(wù)利潤1,446.81萬元,凈利潤-713.43萬元。經(jīng)審計，2007年1-3月主營業(yè)務(wù)收入2,535.13萬元，凈利潤54.34萬元;2007年3月31日，企業(yè)賬面總資產(chǎn)12,331.31萬元，總負(fù)債11,339.93萬元，凈資產(chǎn)為991.38萬元;剝離調(diào)整后賬面總資產(chǎn)11,778.24萬元，總負(fù)債11,339.93萬元，凈資產(chǎn)為438.31萬元;

　　廈門叉車廠生產(chǎn)、銷售的主導(dǎo)產(chǎn)品為“巨鯨”牌叉車，是中國叉車行業(yè)最早生產(chǎn)側(cè)面叉車的專業(yè)廠家，企業(yè)已經(jīng)通過ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證，具有年產(chǎn)5000臺，2-25噸正面、3-6噸側(cè)面叉車及多功能叉車屬具等的生產(chǎn)能力;“巨鯨”牌叉車現(xiàn)已通過CE認(rèn)證?！熬搛L”商標(biāo)系福建省、廈門市著名商標(biāo)，前幾年由于管理等原因致經(jīng)營陷入困境。但自2006年下半年以來，叉車廠調(diào)整了經(jīng)營班子，內(nèi)部加強(qiáng)管理，外部拓展市場，經(jīng)營情況好轉(zhuǎn)。

　　3、此次轉(zhuǎn)讓及收購將使本公司財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變更。截止目前，本公司不存在為廈門齒輪廠和廈門叉車總廠提供擔(dān)保、委托理財，以及廈門齒輪廠和廈門叉車總廠占用本公司資金等方面的情況。

　　截止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日,上述擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及資產(chǎn)未設(shè)定擔(dān)保、抵押,也不存在涉及該等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭議的情形。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、協(xié)議方：廈門工程機(jī)械股份有限公司與廈門廈工集團(tuán)有限公司。

　　2、協(xié)議簽署日期：2007年6月23日。

　　3、交易標(biāo)的：(詳見本公告“三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況”)。

　　4、交易價格及定價依據(jù)：雙方一致同意，協(xié)議項下股權(quán)作價，以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)評估報告中所認(rèn)定的評估凈值為定價基準(zhǔn)，評估基準(zhǔn)日為2007年3月31日。

　　(1)根據(jù)福州聯(lián)合資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司(2007)榕聯(lián)評字第130號《廈門齒輪廠企業(yè)價值評估報告書》：成本法評估結(jié)果：在評估基準(zhǔn)日2007年03月31日，企業(yè)賬面總資產(chǎn)25,133.43萬元，總負(fù)債19,858.56萬元，凈資產(chǎn)為5,274.86萬元;調(diào)整后賬面總資產(chǎn)25,133.43萬元，總負(fù)債19,858.56萬元，凈資產(chǎn)為5,274.86萬元;評估后的總資產(chǎn)為26,220.46萬元，總負(fù)債為19,759.76萬元，凈資產(chǎn)為6,460.70萬元，增值1,185.84萬元，增值率22.48%。收益法評估結(jié)果：采用收益法得出的委估公司全部股東權(quán)益，在持續(xù)經(jīng)營，不可流通前提下的公平市場價值的評估值為6,545.35萬元。與賬面價值相比評估增值 1,270.49萬元，增值率 24.09%。由于本次評估目的為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具有明顯的市場交易特征，本次評估最終評估結(jié)果采用收益法評估結(jié)果即委估公司全部股東權(quán)益為6,545.35萬元。交易雙方確認(rèn)廈門齒輪廠100%股權(quán)作價6,545.35萬元。

　　(2)根據(jù)福州聯(lián)合資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《廈門叉車總廠企業(yè)價值評估報告書》[(2007)榕聯(lián)評字第129號]：在評估基準(zhǔn)日2007年3月31日，企業(yè)賬面總資產(chǎn)12,331.31萬元，總負(fù)債11,339.93萬元，凈資產(chǎn)為991.38萬元;根據(jù)委托方確定的評估范圍，列入本次評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)為11,778.24萬元，總負(fù)債11,339.93萬元，凈資產(chǎn)為438.31萬元;調(diào)整后賬面總資產(chǎn)11,778.24萬元，總負(fù)債11,339.93萬元，凈資產(chǎn)為438.31萬元;評估后的總資產(chǎn)為11,795.63萬元，總負(fù)債為11,339.93萬元，凈資產(chǎn)為455.70萬元，增值17.39萬元。交易雙方確認(rèn)廈門叉車總廠100%股權(quán)作價455.70萬元。

　　5、價款支付：經(jīng)雙方協(xié)商，公司收購價款在協(xié)議生效后以現(xiàn)金方式支付。

　　因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)按照有關(guān)法律規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。

　　6、協(xié)議生效：

　　(1)交易雙方經(jīng)過必要的內(nèi)部法定程序后，法定代表人或授權(quán)代表正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》;

　　(2)本次交易事項獲得廈門市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。

　　(3)廈工股份2007年第一次臨時股東會審議通過本次交易事項;

　　7、履行期限：廈工集團(tuán)同意于協(xié)議生效后15天內(nèi)將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交付本公司，并在本協(xié)議生效后30天內(nèi)辦妥工商登記變更、股權(quán)過戶等相關(guān)手續(xù)。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　本次股權(quán)收購目的：齒輪廠收購?fù)瓿珊?，與公司現(xiàn)有橋箱制造整合，提高橋箱自制率，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高盈利能力;通過對關(guān)鍵零部件研發(fā)生產(chǎn)條件的資源整合，提升產(chǎn)品的核心競爭力，從而做大做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力;收購叉車廠后，將利用廈工股份的管理優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、供應(yīng)配套優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，豐富公司產(chǎn)品，把有相當(dāng)市場基礎(chǔ)的“巨鯨”牌叉車發(fā)展成強(qiáng)勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點(diǎn)。

　　1、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)自身發(fā)展的要求

　　經(jīng)過多年的發(fā)展，廈工股份在2004年完成往島外的整體搬遷之后，生產(chǎn)能力和制造工藝水平得到了大幅的提高，特別是經(jīng)過搬遷建設(shè)和資產(chǎn)置換，整體規(guī)模不斷擴(kuò)大、資產(chǎn)質(zhì)量得到改善、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到調(diào)整并趨于合理。生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，奠定了良好的發(fā)展基礎(chǔ)。公司產(chǎn)品產(chǎn)量從搬遷前2003年的4000多臺上升到2006年的17417臺。本次收購?fù)瓿珊?，以廈門齒輪廠資產(chǎn)加上本公司金工、部裝車間的橋箱制造資產(chǎn)，及公司非公開增發(fā)募集資金的投入，組建橋箱公司，可使公司橋箱的產(chǎn)能在較短時間內(nèi)提高到30000臺套，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并提升橋箱制造水平和產(chǎn)品檔次，廈門齒輪廠轉(zhuǎn)變?yōu)閷I(yè)化的橋箱制造企業(yè)。通過對關(guān)鍵零部件研發(fā)生產(chǎn)條件的資源整合和技術(shù)改造，強(qiáng)化掌握核心技術(shù)的能力與手段，為主機(jī)產(chǎn)品的發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)條件，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。通過本項目收購，提升公司橋箱關(guān)鍵核心零部件的研發(fā)和自制能力，提高產(chǎn)品競爭力。

　　2、提高盈利能力。驅(qū)動橋、變速箱等關(guān)鍵零部件，特別是高檔主機(jī)產(chǎn)品配套的先進(jìn)驅(qū)動橋、變速箱，具有較高的附加值，其產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益在主機(jī)產(chǎn)品中有較大比重。組建橋箱公司進(jìn)一步提高股份公司工程機(jī)械主導(dǎo)產(chǎn)品的配套自制率，延長主導(dǎo)產(chǎn)品的價值鏈，提高盈利水平。項目收購后，隨著公司主機(jī)產(chǎn)品產(chǎn)量的提升，橋箱公司生產(chǎn)的驅(qū)動橋、變速箱不但能滿足公司配套的需求，而且在提高產(chǎn)品的附加值和利潤率方面將產(chǎn)生顯著效益。

　　3、減少關(guān)聯(lián)方交易

　　本公司的金工車間與廈工集團(tuán)下屬廈門齒輪廠的主要業(yè)務(wù)均為公司工程機(jī)械主機(jī)產(chǎn)品的關(guān)鍵、核心零部件—驅(qū)動橋、變速箱的制造。2006年，廈門齒輪廠與廈工股份的關(guān)聯(lián)方銷售額為18036萬元，占其全年銷售收入22086萬元的81.67%。收購?fù)瓿珊螅瑴p少關(guān)聯(lián)交易。

　　4、形成公司新的利潤增長點(diǎn)

　　廈門叉車總廠經(jīng)過2006年的整合后在綜合管理、產(chǎn)品技術(shù)質(zhì)量提升方面已取得了較好成果，就技術(shù)水平而言與行業(yè)先進(jìn)水平差距不大，關(guān)鍵是在管理及配套存在不足。廈工股份收購后將立即對叉車廠和股份公司的相關(guān)資源進(jìn)行有效整合，增加適當(dāng)投入，利用廈工股份的管理優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、供應(yīng)配套優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，快速擴(kuò)大市場占有量，爭取在未來3年左右產(chǎn)銷量達(dá)到5000臺以上，把“巨鯨”叉車發(fā)展成為東南沿海的強(qiáng)勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點(diǎn)。

　　上述收購預(yù)計可使公司2007年新增凈利潤800萬元左右。

　　六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事意見

　　廈工股份獨(dú)立董事陳培堃、賴增榮、劉陸山出具了關(guān)于本次資產(chǎn)收購交易的《獨(dú)立董事事先認(rèn)可函》,并發(fā)表意見如下：

　　1、通過對廈門齒輪廠的收購，與公司現(xiàn)有橋箱制造整合，將提高橋箱自制率，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高盈利能力;通過對關(guān)鍵零部件研發(fā)生產(chǎn)條件的資源整合，提升產(chǎn)品的核心競爭力，從而做大做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力;收購叉車廠后，將利用廈工股份的管理優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、供應(yīng)配套優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，豐富公司產(chǎn)品，把有相當(dāng)市場基礎(chǔ)的“巨鯨”牌叉車發(fā)展成強(qiáng)勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點(diǎn)。

　　2、本次交易將減少公司今后日常經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司更加規(guī)范運(yùn)作，保障了公司全體股東尤其是中小股東利益。

　　3、本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)評估報告中所認(rèn)定的評估凈值為定價基準(zhǔn)，評估基準(zhǔn)日為2007年3月31日;廈工股份以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓款;本次關(guān)聯(lián)交易的定價原則遵循了公平、公正的市場價格原則，交易價格公允。

　　綜上所述，我們認(rèn)為本次交易公平合理，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，一致同意本次交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易已得到廈門工程機(jī)械股份有限公司五屆八次董事會批準(zhǔn),并且關(guān)聯(lián)董事在審議該關(guān)聯(lián)交易議案時遵循了關(guān)聯(lián)方回避原則。

　　我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易尚須得到公司股東大會的批準(zhǔn),并且與本次交易關(guān)聯(lián)的股東應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)方回避原則,不參加股東大會對該議案的表決。

　　七、備查文件

　　1、廈門工程機(jī)械股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議;

　　2、廈門工程機(jī)械股份有限公司關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事事先認(rèn)可函和獨(dú)立董事意見;

　　3、廈門工程機(jī)械有限公司與廈門廈工集團(tuán)有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　4、福州聯(lián)合資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司《廈門齒輪廠企業(yè)價值評估報告書》((2007)榕聯(lián)評字第130號)

　　5、福建立信閩都會計師事務(wù)所有限公司廈門分公司《廈門齒輪廠審計報告》(福建立信閩都廈門所審字(2007)第NS2239號)

　　6、福州聯(lián)合資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司《廈門叉車總廠企業(yè)價值評估報告書》((2007)榕聯(lián)評字第129號。)

　　7、福建立信閩都會計師事務(wù)所有限公司廈門分公司出具的《廈門叉車總廠審計報告》(福建立信閩都廈門所審字(2007)第NS2255號)

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司董事會

　　2007年6月23日

　　股票簡稱：廈工股份 股票代碼：600815 公告編號：臨2007-016

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司

　　監(jiān)事會五屆五次會議決議公告

　　公司第五屆監(jiān)事會第五次會議于2007年6月23日召開，應(yīng)到監(jiān)事五名，實到監(jiān)事五名，會議由公司監(jiān)事會主席林文俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。

　　全體監(jiān)事認(rèn)真審議了公司董事會《關(guān)于廈門工程機(jī)械股份有限公司(以下簡稱“廈工股份”)收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》：廈工股份收購廈門廈工集團(tuán)有限公司(以下簡稱“廈工集團(tuán)”)持有的廈門齒輪廠(以下簡稱“齒輪廠”)100%股權(quán)和廈門叉車總廠(以下簡稱“叉車廠”)100%股權(quán)。

　　基于獨(dú)立立場判斷，監(jiān)事會發(fā)表如下意見：

　　1、通過本次對廈門齒輪廠的收購，與公司現(xiàn)有橋箱制造整合，將提高橋箱自制率，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高盈利能力;通過對關(guān)鍵零部件研發(fā)生產(chǎn)條件的資源整合，提升產(chǎn)品的核心競爭力，從而做大做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力;收購叉車廠后，將利用廈工股份的管理優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、供應(yīng)配套優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，豐富公司產(chǎn)品，把有相當(dāng)市場基礎(chǔ)的“巨鯨”牌叉車發(fā)展成強(qiáng)勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點(diǎn)。

　　2、本次交易將減少公司今后日常經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司更加規(guī)范運(yùn)作，保障了公司全體股東尤其是中小股東利益。

　　3、本次交易的價格以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)評估報告中所認(rèn)定的評估凈值為定價基準(zhǔn)，評估基準(zhǔn)日為2007年3月31日;廈工股份以現(xiàn)金方式支付交易款項;本次關(guān)聯(lián)交易的定價原則遵循了公平、公正的市場價格原則，交易價格公允。

　　綜上所述，我們認(rèn)為本次交易公平合理，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，一致同意本次交易。

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司監(jiān)事會

　　2007年6月23日